WZA

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji na dzień 21 marca 2017 roku

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1b, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 _dalej "Spółka"_, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji na dzień 21 marca 2017 r. na godz. 11.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1b z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji.
7. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji.
8. Omówienie możliwych propozycji układowych.
9. Omówienie stanowiska akcjonariuszy w kwestii ewentualnego umorzenia postępowania będącego przedmiotem zaplanowanej rozprawy sądowej.
10. Omówienie możliwości współpracy z zainteresowanymi podmiotami.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji.
12. Podjęcie uchwały w obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty roku obrotowego 2015.
13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych i nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
16. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie Zgromadzenia.

W załączeniu projekty uchwał oraz Statutu Spółki.
I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 _dwadzieścia jeden_ dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 lutego 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Do żądania winny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 _osiemnaście_ dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 marca 2017 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy _nazwy_ akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, na stronie internetowej Spółki _www.kerdosgroup.com_, w zakładce Relacje inwestorskie – WZA. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy _ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób_. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru _składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza_, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.
V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 5 marca 2017 r. _"Dzień Rejestracji"_.
IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 lutego 2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 6 marca 2017 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a_ były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 5 marca 2017 r. oraz
b_ zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 6 marca 2017 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16, 17 i 20 marca 2017 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
X. Dostęp do dokumentacji:
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce "Relacje inwestorskie".

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Projekty uchwał
Tekst jednolity Statutu

Na dzień ogłoszenia ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 58 609 786 sztuk. Podobnie na dzień ogłoszenia ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 58 609 786 sztuk.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostanie wysłany akcjonariuszowi za pośrednictwem operatora pocztowego na jego żądanie.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji

Zarząd Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) niniejszym informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29.06.2016r. o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok 1b. W załączeniu pełna treść ogłoszenia, projekty uchwał, projekt Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Załączniki

Ogłoszenie wraz z porządkiem obrad

Projekty uchwał

Projekt Statutu

Projekt Regulaminu WZA

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group S.A. na dzień 18 listopada 2015 roku

 

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 400 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. na dzień 18 listopada 2015 r. na godz. 11.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53 z następującym porządkiem obrad:

 

Porządek obrad:

  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
  4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
  5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
  6. Przyjęcie porządku obrad,
  7. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
  8. Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
  9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania audytora do spraw szczególnych w celu weryfikacji zasadności transakcji zakupu udziałów Spółki Meng Drogerie+ S.A., spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, zbadania czy nie doszło do działania Zarządu na szkodę Spółki,
  10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia  kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
  11. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  12. Zamknięcie obrad.

 

 

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:

 

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 października 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. Do żądania winny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 31 października 2015 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

 

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

 

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

 

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, na stronie internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

 

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 2 listopada 2015 r. ("Dzień Rejestracji").

 

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

 

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 23 października 2015 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 3 listopada 2015 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 2 listopada 2015 r. oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 3 listopada 2015 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 13, 16 i 17 listopada 2015 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

 

X. Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

XI. Zamierzone zmiany Statutu

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, poniżej przedstawione zostało postanowienie Statutu Spółki w brzmieniu dotychczas obowiązującym oraz jego proponowana treść.

 

Proponuje się, aby dotychczasowy § 6 Statutu Spółki w brzmieniu:

 

„§6 Kapitał docelowy

1. W terminie do dnia 14 czerwca 2013 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 17.513.718,00 złotych (siedemnaście milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset osiemnaście złotych) tj. do kwoty 40.865.342,00 złotych (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

2. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.

3. Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.

5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu. 7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.”

 

otrzymał nowe następujące brzmienie:

㤠6.

Kapitał docelowy

1.        W terminie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu, Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach określonych w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego w wysokości 43 957 339 zł (czterdzieści trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych). W powyższych  granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

2.        Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w terminie wskazanym w ust. 1 powyżej, w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego. 

3.        Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze stosownej uchwały.

4.        Zarząd upoważniony jest do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2 powyżej, przy czym wyłączenie prawa poboru (w całości lub w części) wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze stosownej uchwały. 

5.        Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 - 4 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje, a także o wszelkich kwestiach związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych.

6.        Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.

7.        W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

8.        Zarząd jest uprawniony do podjęcia działań wymaganych do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja emitowanych w ramach kapitału docelowego akcji.

9.        Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.

10.     Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

 

Załącznik pierwszy :

RB 126/2015

Załącznik drugi :

Projekty uchwał na NWZA Kerdos Group S.A. zwołane na dzień 18.11.2015 r. 

Załącznik trzeci :

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU KERDOS GROUP S.A.  

 

Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącego spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 czerwca 2015 r.

Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Emitent lub Spółka) informuje, iż w dniu 1 czerwca 2015 roku otrzymał od Kamila Kliniewskiego, akcjonariusza Emitenta posiadającego akcje stanowiące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, zgłoszony w trybie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 5 czerwca 2015 roku, dotyczący punktu 7 porządku obrad (pt. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości).
W załączeniu treść projektu uchwały (zawierający także przekazany przez akcjonariusza jako załącznik do uchwały projekt zmodyfikowanej opinii Zarządu Spółki w przedmiocie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru akcji serii J).

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załącznik

Wprowadzenie na żądanie akcjonariusza, zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 czerwca 2015r.

Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Emitent lub Spółka) informuje, iż w dniu 15 maja 2015 roku otrzymał od Kamila

Kliniewskiego akcjonariusza Emitenta posiadającego akcje stanowiące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego

Spółki, zgłoszone w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie dotyczące umieszczenia w porządku

obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 czerwca 2015 roku

dodatkowych punków porządku obrad pt.:

„Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a

także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników

Spółki oraz spółek zależnych od Spółki” oraz

„Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K w związku z emisją przez Spółkę Warrantów

Subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji Spółki serii K na podstawie uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji

Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów

Subskrypcyjnych Serii C a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej,

pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki”.

Akcjonariusz ten wniósł także, aby punkty te zostały umieszczone w porządku obrad jako punkt 9 i 10, co skutkuje

zmianą numeracji obecnego punktu 9 porządku obrad i oznaczenia go jako punktu 11.

Z uwagi na terminowe wniesienie przez akcjonariusza opisanego wyżej żądania, Zarząd Spółki przedstawia

zaktualizowany porządek obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na

dzień 5 czerwca 2015 roku:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności

do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad,

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na

okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru w całości,

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,

9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii

K pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a

także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników

Spółki oraz spółek zależnych od Spółki,

10. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K w związku z emisją przez Spółkę Warrantów

Subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji Spółki serii K na podstawie uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji

Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów

Subskrypcyjnych Serii C a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej,

pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,

11. Zamknięcie obrad.

Wraz z wnioskiem akcjonariusz Kamil Kliniewski przekazał następujące projekty uchwał dotyczące wskazanych

wyżej punktów 9 i 10 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR ___/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)

z dnia 5 czerwca 2015 roku

w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie

przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz

spółek zależnych od Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na zasadzie art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych

uchwala, co następuje:

§ 1

1. Dokonuje się emisji 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C o numerach od 000

001 do 3 000 000.

2. Warranty Subskrypcyjne Serii C będą papierami wartościowymi imiennymi, zostaną wyemitowane w postaci

dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

3. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C są wyłącznie uczestnicy Programu

Motywacyjnego Spółki opisanego w § 4 niniejszej Uchwały (dalej Program).

4. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Warranty Subskrypcyjne Serii C są emitowane nieodpłatnie na

warunkach i w celu realizacji Programu.

5. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych Serii C nastąpi poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C nie

przekroczy 149 osób.

7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją,

przydziałem, określeniem szczegółowej treści dokumentów i wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych Serii C na

rzecz osób objętych Programem, na warunkach w nim wskazanych. Nadto Walne Zgromadzenie upoważnia

Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności opisanych szczegółowo w

Programie.

§ 2

1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy

Spółki.

2. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C prawa poboru przez dotychczasowych

Akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia

Opinia Zarządu w tej sprawie o następującej treści:

„W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do

Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem objęcia Akcji Serii K leży w interesie Spółki, z uwagi na fakt, że

Warranty Subskrypcyjne Serii C zaoferowane zostaną do objęcia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki

stosownie do brzmienia Programu Motywacyjnego (dalej Program), w przypadku spełnienia kryteriów z niego

wynikających, Warranty Subskrypcyjne Serii C zostaną zaoferowane m.in. pracownikom i współpracownikom

Spółki i spółek zależnych od Spółki. Możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a następnie

możliwość objęcia w zamian za te warranty akcji Spółki będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób,

przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja Warrantów Subskrypcyjnych

Serii C skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach Programu staną się posiadaczami warrantów,

spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od

zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej

prawidłowego rozwoju. Realizacja wskaźników ekonomicznych przewidzianych w Programie będzie korzystna

zarówno dla samej Spółki, jak i jej akcjonariuszy, przy jednoczesnej realizacji motywacyjnego aspektu planu i

jego długofalowym pozytywnym wydźwięku. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa

poboru akcji i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii C leży w interesie Spółki.”

Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst

przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie.

§ 3

1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii K.

2. Osoba uprawniona posiadająca Warranty Subskrypcyjne Serii C będzie mogła obejmować Akcje Serii K na

zasadach wskazanych w Programie.

3. Każdy Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K albo upływu

terminu do objęcia Akcji Serii K.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zamierzając wprowadzić efektywne instrumenty motywacyjne dla osób,

które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy

postanawia przyjąć następujące zasady Programu:

"PROGRAM MOTYWACYJNY DLA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW KERDOS GROUP S.A. ORAZ

SPÓŁEK ZALEŻNYCH OD KERDOS GROUP S.A.

DEFINICJE

Wprowadza się następujące definicje używane w ramach Programu:

1. Kerdos, Spółka – Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000128922.

2. Grupa Kapitałowa - grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w której Spółka jest jednostką

dominującą (tj. Spółka wraz z jednostkami zależnymi od Spółki).

3. Uchwała o Programie - uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ____ nr __________

w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie

przyjęcia Programu dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od

Spółki.

4. Program - program motywacyjny w Spółce przyjęty na podstawie Uchwały o Programie, szczegółowo opisany

w § 4 Uchwały o Programie.

5. Sprawozdanie Finansowe - skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej lub sprawozdanie

finansowe (jednostkowe) Spółki wyłącznie w przypadku gdyby Spółka nie była objęta obowiązkiem sporządzania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jest jednostką dominującą.

6. Uczestnicy - osoby wskazane w punkcie III Programu.

7. Osoby Uprawnione - członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, a także spółek

wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą (w tym w szczególności Dayli

Polska Sp. z o.o.) wskazani przez Zarząd Spółki i zaakceptowani w drodze odrębnej uchwały przez Radę

Nadzorczą jako Uczestnicy Programu.

8. Warranty - warranty subskrypcyjne serii C, wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały o Programie w

liczbie 3 000 000 (słownie: trzy miliony) sztuk o numerach od 000 001 do 3 000 000, uprawniających łącznie do

objęcia 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji K.

9. Akcje K - akcje zwykłe na okaziciela serii K w łącznej liczbie 3 000 000 (słownie: trzy miliony) sztuk

obejmowane w zamian za wyemitowane przez Spółkę Warranty, które zostaną wyemitowane w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie stosownej uchwały

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podjętej na tym samym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu

Spółki co, Uchwała o Programie.

10. Akcje - akcje Spółki wszystkich serii (tj. na dzień przyjęcia niniejszego Programu - A - I) notowane i będące

przedmiotem obrotu na rynku giełdowym GPW w Warszawie.

11. EBITDA - wykazany w Sprawozdaniu Finansowym zaudytowanym bez zastrzeżeń przez biegłego rewidenta -

zysk z działalności operacyjnej wypracowany przez Grupę Kapitałową powiększony o amortyzację i skorygowany

o wpływ zdarzeń nadzwyczajnych, jednorazowych i nie będących przedmiotem podstawowej działalności Spółki,

w tym określanych przez ustawę o rachunkowości, jako pozostałe przychody i koszty operacyjne.

12. Oczekiwany Wskaźnik Ceny Akcji (WCA) - oznacza oczekiwaną cenę Akcji Spółki, rozumianą jako średnia

arytmetyczna dziennych kursów zamknięcia cen Akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie z okresu 3 miesięcy ostatniego kwartału danego roku, w którym obowiązuje Program.

I. Postanowienia Ogólne i czas trwania Programu

1.1. Program określa warunki nabycia Warrantów uprawniających do nabycia Akcji K przez Osoby Uprawnione, a

także sposób i terminy realizacji tego prawa.

1.2. Program podzielony jest na dwie transze obejmujące lata 2015 – 2016.

1.3. Cena emisyjna Akcji K uwzględnia motywacyjny charakter Programu.

II. Emisja Warrantów

2.1. Spółka, zgodnie z postanowieniami § 1 Uchwały o Programie, wyemituje Warranty w łącznej liczbie 3 000

000 (słownie: trzy miliony) sztuk.

2.2. Zgodnie z postanowieniami § 1 Uchwały o Programie emisja Warrantów nastąpi poza ofertą publiczną, o

której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba osób, do których zostanie

skierowana propozycja nabycia Warrantów nie przekroczy 149 osób.

2.3. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Warranty będą emitowane nieodpłatnie i będą miały postać

materialną.

2.4. Zgodnie z postanowieniami § 3 Uchwały o Programie, każdy Warrant uprawniał będzie jego posiadacza do

objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji K po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej.

2.5. Objęcie Akcji K w wykonaniu praw inkorporowanych w Warrantach będzie mogło nastąpić w terminie

począwszy od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 listopada 2017 roku.

2.6. Warranty zostaną wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki, co zostało poparte stosowną opinią Zarządu Spółki.

III. Uczestnicy Programu

3.1. Uczestnikami Programu są:

3.1.1. Członkowie Zarządu Spółki;

3.1.2. Zaakceptowani w drodze odrębnej Uchwały Rady Nadzorczej pracownicy i współpracownicy Spółki oraz

spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wskazani przez Zarząd Spółki;

3.2. Niezależnie od postanowień punktu IV poniżej, warunkiem bycia Uczestnikiem Programu (i nabycia praw w

nim określonych) jest także łączne spełnienie następujących przesłanek:

3.2.1. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.2. powyżej, pozostawanie w stosunku pracy lub

innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej przez cały dany rok

kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu, a także pozostawanie w stosunku pracy lub innym

stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej także do dnia

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ten dany rok

kalendarzowy trwania Programu;

3.2.2. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.1. powyżej, nieprzerwane pełnienie mandatu w

Zarządzie Spółki przez cały dany rok kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu, a także do dnia

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ten dany rok

kalendarzowy trwania Programu oraz uzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków.

IV. Warunki i Zasady Przydziału Warrantów

4.1. Ustala się, iż prawo nabycia Warrantów przez Uczestników (spełniających wymogi wskazane w punkcie III

powyżej) przyznawane jest na następujących zasadach i pod następującymi warunkami:

4.1.1. Dla roku 2015:

4.1.1.1. EBITDA będzie większa lub równa 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) złotych (dalej Kryterium

2015 I);

4.1.1.2. WCA będzie większy niż 1,50 (słownie: jeden 50/100) złotych (dalej Kryterium 2015 II);

4.1.2. Dla roku 2016:

4.1.2.1. EBITDA będzie większa lub równa 12 000 000 (słownie: dwanaście milionów) złotych (dalej Kryterium

2016 I);

4.1.2.2. WCA będzie większy niż 1,80 (słownie: jeden 80/100) złotych (dalej Kryterium 2016 II);

4.2. Ustala się, iż suma Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji Kryteriów w poszczególnych latach

trwania Programu wyniesie:

4.2.1. z tytułu realizacji Kryterium 2015 I - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów,

przy czym:

4.2.1.1. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 100 % wartości określonej w punkcie 4.1.1.1., wówczas suma

Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA wyniesie 750 000 (słownie: siedemset

pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów;

4.2.1.2. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 80 % wartości określonej w punkcie 4.1.1.1., wówczas suma

Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA wyniesie 375 000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt

pięć tysięcy) Warrantów;

4.2.2. z tytułu realizacji Kryterium 2015 II - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów;

4.2.3. z tytułu realizacji Kryterium 2016 I - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów

przy czym:

4.2.3.1. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 100 % wartości określonej w punkcie 4.1.2.1., wówczas suma

Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA wyniesie 750 000 (słownie: siedemset

pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów;

4.2.3.2. Jeżeli EBIDTA wyniesie co najmniej 80 % wartości określonej w punkcie 4.1.2.1., wówczas suma

Warrantów przyznanych Uczestnikom z tytułu realizacji EBITDA 375 000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć

tysięcy) Warrantów;

4.2.4. z tytułu realizacji Kryterium 2016 II - łącznie 750 000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów.

4.3. Wartość wskaźnika EBITDA na potrzeby Programu kalkulowana będzie w oparciu o Sprawozdanie

Finansowe za rok, dla którego kalkulowany jest wskaźnik EBITDA, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego

rewidenta bez zastrzeżeń i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wartość wskaźnika WCA

na potrzeby Programu kalkulowana będzie w oparciu o dane opublikowane na stronie internetowej www.gpw.pl.

4.4. Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków przydziału w drodze odrębnej uchwały, podjętej w

terminie 30 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie

zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego za dany rok obowiązywania Programu. W ramach uchwały, o której

mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Warrantów do zaoferowania

poszczególnym Uczestnikom (z uwzględnieniem postanowień punktu 4.5. poniżej) z tytułu realizacji Kryteriów w

danym roku trwania Programu.

4.5. Jednemu uczestnikowi przydzielone będzie nie więcej niż 50 % Warrantów przydzielanych w danym roku

obowiązywania Programu.

4.6. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały ustali listę Uczestników Programu dla każdego z lat jego

obowiązywania, ustalając jednocześnie proponowaną liczbę Warrantów do zaoferowania poszczególnym

Uczestnikom. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie podjęta w terminie

30 dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy kandydatów na Uczestników, o której mowa w punkcie 4.7.

poniżej.

4.7. Zarząd Spółki prześle Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych będących kandydatami na

Uczestników w następujących terminach:

4.7.1. dla roku 2015 w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 roku;

4.7.2. dla roku 2016 w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku.

4.8. W ramach listy, o której mowa w punkcie 4.7. powyżej Zarząd Spółki wskaże także proponowaną liczbę

Warrantów, które powinny zostać przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym będącym kandydatami na

Uczestników.

4.9. W terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w punkcie 4.4. powyżej, Zarząd

Spółki zobowiązany jest powiadomić pisemne poszczególnych Uczestników o liczbie przydzielonych im

Warrantów, składając jednocześnie ofertę ich objęcia. Oferta objęcia Warrantów skierowana do Członków

Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki (lub upoważnionego w drodze odrębnej

uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady), zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu

spółek handlowych.

4.10. Każdy Uczestnik jest zobowiązany w terminie 30 dni od dnia otrzymania oferty objęcia Warrantów złożyć

Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w

powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty.

4.11. Zarząd Spółki może opracować szczegółowy regulamin Programu, oparty na postanowieniach niniejszego

Programu. Regulamin podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały.

4.12. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania niezbędnej dokumentacji związanej z wykonaniem praw z

Warrantów i objęciem Akcji K przez uprawnionych Uczestników Programu.

4.13. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały określi terminy podpisania umów nabycia Akcji K, a także tryb i

terminy zapłaty za Akcje K przez uprawnionych Uczestników Programu.

V. Postanowienia końcowe

5.1. Postanowienia niniejszych Założeń odnoszą się do Akcji Spółki o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden)

złoty. W przypadku podziału (splitu) bądź połączenia akcji Spółki, ilości akcji, o których mowa w Programie

zostaną odpowiednio zwiększone (w przypadku podziału) lub odpowiednio zmniejszone (w przypadku

połączenia) w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział lub połączenie.”

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR ___/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)

z dnia 5 czerwca 2015 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych

serii C uprawniających do objęcia akcji Spółki serii K na podstawie uchwały nr ________ z dnia ______ 2015 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem

do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów

Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej,

pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki

oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 oraz 448 i 449 Kodeksu spółek

handlowych w celu umożliwienia objęcia akcji osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym dla kadry

menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych od Spółki uchwalonym na podstawie uchwały nr _/2015

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ____ 2015 roku w sprawie emisji Warrantów

Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia Programu

Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od

Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony

złotych). ------------------------------

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję

nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji Spółki Serii K o numerach od K 000 001 do K 3 000 000 o

wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 000 000 zł

(słownie: trzy miliony złotych).

3. Akcje Serii K będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje

ani ograniczenia.

4. Akcje Serii K będą miały formę zdematerializowaną, w związku z czym Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd

do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie Akcji Spółki Serii K do obrotu na rynku

podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,

w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w

Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii K w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

5. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia

Akcji Spółki Serii K przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C wyemitowanych na podstawie uchwały

nr _____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ____________ 2015 roku w sprawie emisji

Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie przyjęcia

Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek

zależnych od Spółki (dalej Uchwała o programie).

§ 2

1. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z

dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze względu na fakt, iż liczba osób, do których

zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji Serii K nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć)

osób.

2. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku wszystkich Akcji Serii K.

3. Wyłączenie w stosunku do wszystkich Akcji Serii K prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w

opinii Zarządu ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia

Opinia Zarządu w tej sprawie o następującej treści: -----------

„W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do

Akcji Serii K leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane

planami wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i

współpracowników Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, którego celem jest doprowadzenie do stabilizacji

kadrowej, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za

rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym wyłączenie

prawa poboru Akcji Serii K przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ma na celu umożliwienie wprowadzenia

w spółce programu motywacyjnego, którego realizacja nastąpi poprzez emisje warrantów subskrypcyjnych serii

C dających ich nabywcom prawo do zamiany na Akcje Serii K Spółki emitowane w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego.”

Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst

przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie.

§ 3

1. Cena emisyjna Akcji Serii K obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego Serii C

będzie równa cenie nominalnej.

2. Akcje Serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.

3. Warunkiem objęcia Akcji Serii K przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C jest złożenie pisemnego

oświadczenia o objęciu Akcji Serii K i zapłata ceny emisyjnej za Akcje Serii K.

4. Objęcie Akcji Serii K w wykonaniu praw inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych Serii C będzie mogło

nastąpić w terminie począwszy od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 listopada 2017 roku.

§ 4

Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) Akcje Serii K objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie

podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia

do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.

b) Akcje Serii K objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia

w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te

zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.

§ 5

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii K,

b) zgłoszenia wykazu osób, które wykonały prawo objęcia Akcji Serii K celem dokonania rejestracji

podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 7b Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony

złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję

nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzy miliony) akcji serii K o numerach od K 000 001 do K 3 000 000 o wartości

nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 000 000 zł (słownie:

trzy miliony złotych).

3. Akcje Serii K mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na

podstawie uchwały nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2015 r. w sprawie

emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii K i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, a także w sprawie

przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz

spółek zależnych od Spółki

4. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -------

a) Akcje serii K objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie

podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia

do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.

b) Akcje serii K objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w

sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały

wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.

5. Akcje Serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.

6. Akcje serii K mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 30 listopada 2017 roku.

§ 7

Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do

ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki obejmującego zmiany objęte niniejszą Uchwałą.

§ 8

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają

rejestracji przez sąd rejestrowy.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przedkłada zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

uwzględniające opisaną wyżej zmianę porządku obrad, a także projekty uchwał objęte zmienionym porządkiem

obrad, w tym projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki, uwzględniający ww. zmianę porządku obrad.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim.

Zwołanie NWZA Kerdos

Projekty Uchwał NWZA Kerdos

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group S.A. na dzień 5 czerwca 2015 roku

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając

na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki,

zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. na dzień 5 czerwca 2015 r. na godz. 12.00, które

na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Emilii

Plater 53 z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności

do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad,

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na

okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru w całości,

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,

9. Zamknięcie obrad.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia

jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 15 maja 2015 roku. Żądanie

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania

należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. Do

żądania winny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie,

jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, tj. do dnia 18 maja 2015 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres

siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas

Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do

projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji

nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z

krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem

imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

 

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz

wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może

uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do

składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w

formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci

elektronicznej.

Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, na stronie

internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres

Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności

pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze

wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o

udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których

wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą

wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko

związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie

działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa

udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie

elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu

udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia

pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną

powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w

oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być

uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i

pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady

Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki,

pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma

obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu

interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest

wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu

spółek handlowych, jest dzień 20 maja 2015 r. ("Dzień Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki

w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo

głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej

w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 8 maja 2015 r. i nie

później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 21 maja 2015 r., podmiot

prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko

osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 20 maja 2015 r. oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później

niż w dniu 21 maja 2015 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w

Warszawie, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, tj. w dniach 1, 2 oraz 3 czerwca 2015 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą

elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione

do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart

do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał

będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na

stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

XI. Zamierzone zmiany Statutu

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, poniżej przedstawione zostało postanowienie Statutu Spółki w

brzmieniu dotychczas obowiązującym oraz jego proponowana treść.

Proponuje się, aby dotychczasowy § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

„§ 5 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy

sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125,

1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126

do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o

numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3

930 000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00

000 001 do I 10 000 000.”

otrzymał nowe następujące brzmienie:

„§ 5.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 53 281 625 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt

jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie więcej niż 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów

sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto

trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii

B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375,

10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od

21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000

akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10

000 000 oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5 328 162 akcji serii J.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim.

RB 58/2015

Projekty uchwał na NWZA Kerdos Group S.A.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group S.A. na dzień 8 maja 2015 r.

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. na dzień 8 maja 2015 r. na godz. 12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,
7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
c) sprawozdania finansowego Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014r.;
e) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2014;
f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz sprawozdania finansowego Kerdos Group S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., oceny pracy Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., zwięzłej oceny sytuacji KERDOS GROUP S.A. S.A. w 2014 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą KERDOS GROUP S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KERDOS GROUP S.A.;
g) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego za rok 2014
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz sprawozdania finansowego KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., oceny pracyRadyNadzorczej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., zwięzłej oceny sytuacji KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą KERDOS GROUP S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KERDOS GROUP S.A.;
14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku;
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu KERDOS GROUP S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
17. Podjęcie uchwały podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej
20. Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:
Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, , tj. do dnia 17 kwietnia 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20 kwietnia 2015 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 22 kwietnia 2015 r. ("Dzień Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2015 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 23 kwietnia 2015 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 kwietnia 2015 r. oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 23 kwietnia 2015 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5, 6 i 7 maja 2015 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji:
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

XI. Zamierzone zmiany Statutu
W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, poniżej przedstawione zostało postanowienie Statutu Spółki w brzmieniu dotychczas obowiązującym oraz jego proponowana treść.
Proponuje się, aby dotychczasowy § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
„§ 5 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000.”
otrzymał nowe następujące brzmienie:
„§ 5.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 53 281 625 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie więcej niż 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000 oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5 328 162 akcji serii J.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

RB 40/2015

Projekty uchwał na ZWZ Kerdos Group S.A.

Formularze do wykonywania prawa głosów na zwyczajnym walnym zgrpmadzeniu

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika Spółka Akcyjna na dzień 30 lipca 2014 r.

Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając

na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13

Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 30 lipca 2014 r. na godz.

12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii

Notarialnej Doroty Kałowskiej, ul. Grzybowska 12/14 lok. B2, 00-132 Warszawa, z następującym porządkiem

obrad:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności

do podejmowania uchwał,

4.Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5.Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6.Przyjęcie porządku obrad,

7.Podjęcie uchwały w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Spółki na rzecz MR. HOUSE EUROPE Spółka Akcyjna z

siedzibą w Lublińcu,

8.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki,

9.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

10.Zamkniecie obrad.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni

przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 lipca 2014 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie

lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres

siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. . Do żądania winny być

dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż

na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12

lipca 2014 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje

w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres

siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas

Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do

projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji

nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z

krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem

imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać

prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania

oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności

sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie

internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres

Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności

pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze

wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o

udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których

wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą

wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko

związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania

służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w

postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej

lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia

pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania

zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i

stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z

okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii

potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby

udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w

aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki

mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator,

pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do

reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi

okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego

pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu

spółek handlowych, jest dzień 14 lipca 2014 r. ("Dzień Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki

w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym

przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani

do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 lipca 2014 r. i nie

później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 lipca 2014 r., podmiot

prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko

osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 lipca 2014 r. oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później

niż w dniu 15 lipca 2014 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w

Lublińcu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 28 i 29 lipca 2014 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą

elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione

do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart

do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał,

będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na

stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”. Podstawa prawna: §

38 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Projekty uchwał na ZWZ Kerdos Group S.A.

RB 67/2014

RB 70/2014

Projekty uchwał na NWZ Hygienika S.A.

 

FORMULARZE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSÓW

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. na dzień 9 czerwca 2014 r.

Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisanej do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922, działając na podstawie

art. 398, art. 399 § 1, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 ust 1 i 2 Statutu Spółki, zwołuje

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 9 czerwca 2014 r., na godz. 12.00, które na zasadzie art.

403 Kodeksu spółek handlowych odbędzie się w Lublińcu, w siedzibie Spółki, tj. 42-700 Lubliniec Powstańców

Śląskich 54, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do

podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,

7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do

31.12.2013;

b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od

1.01.2013 do 31.12.2013;

c) sprawozdania finansowego Hygienika S.A za rok obrotowy od obejmujący okres 1.01.2013 do 31.12.2013;

d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący

okres od 1.01.2013 do 31.12.2013;

e) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2013

f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013,

oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013, a także

wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013,

oceny pracy Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do

31.12.2013, Zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2013 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA

S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A.;

g) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od

1.01.2013 do 31.12.2013, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok

obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013 oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Hygienika

S.A. w 2013 roku;

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A za rok obrotowy

obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013;

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika

S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013;

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Hygienika S.A za rok obrotowy

obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013;

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013;

12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2013

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z

działalności Hygienika S.A w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013 oraz sprawozdania

finansowego Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013 a także wniosku

Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013, oceny

pracy Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do

31.12.2013, Zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2013 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA

S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKAS.A.;

14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od

1.01.2013 do 31.12.2013, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok

obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013 oraz zwięzłej ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Hygienika

S.A. w 2013 roku;

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Hygienika S.A z

wykonania obowiązków w roku obrotowy obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013;

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Hygienika

S.A z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2013 do 31.12.2013

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu

18. Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad: Prawo do żądania

umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz

lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed

wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 19 maja 2014 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres:

Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego

zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 maja 2014 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone

na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby

Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III.Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i

uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu

zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu

uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać

prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz

wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez

pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do

protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie

internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres

Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności

pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze

wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o

udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których

wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą

wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko

związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie

działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa

udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie

elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu

udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać

z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii

potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być

uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i

pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli

pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej

Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może

upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić

akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie

dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu

spółek handlowych, jest dzień 24 maja 2014 r. ("Dzień Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w

Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo

głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w

Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 26 maja 2014r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych

wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko

osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 24 maja 2014 r. oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż

w dniu 26 maja 2014 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w

siedzibie Spółki w Lublińcu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który

lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone

są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed

rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał

będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed

terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich

sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie

www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 i 2 RMF z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

RB 43/2014

Projekty uchwał na ZWZA Hygienika S.A.

FORMULARZE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSÓW

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hygienika S.A. w dniu 7 listopada 2013 roku.

Zarząd Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hygienika S.A. w dniu 7 listopada 2013 roku.
Informacje oznaczają kolejno:
L.p./ Akcjonariusz/ Liczba głosów/ Liczba akcji/ % w liczbie głosów na NWZA/ % w ogólnej liczbie głosów
1./ T.C. Capital Sp. z o.o./ 9.291.068/ 9.291.068/ 54,16% / 21,47%
2./ PEKAO Otwarty Fundusz Emerytalny/ 5.400.000/ 5.400.000/ 31,48% / 12,48%
3./ ALLIANZ FIO Subfundusz ALLIANZ Akcji/ 950.000/ 950.000/ 5,54% / 2,19%
4./ ALLIANZ FIO Subfundusz ALLIANZ Akcji Małych i Średnich Spółek/ 1.327.701/ 1.327.701/ 7,74% / 3,07%

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Hygienika S.A. w dniu 7 listopada 2013 roku.

Zarząd Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hygienika S.A. w dniu 7 listopada 2013 roku. Podjęte uchwały stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Załącznik

Ogłoszenie zmiany porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 listopada 2013 roku

Zarząd Hygienika S.A. informuje, iż w dniu 17 października 2013 roku otrzymał od T.C. Capital Sp. z o. o. z

siedzibą w Warszawie będącej akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcje stanowiące co najmniej 1/20

kapitału zakładowego Spółki, żądanie zgłoszone w trybie art. 401 § 1 i § 4 kodeksu spółek handlowych

dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na

dzień 7 listopada 2013 roku dodatkowo następujących spraw:

1. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w

ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości,

2. zmiany Statutu Spółki.

Jednocześnie wraz z żądaniem wprowadzenia do porządku obrad w/w spraw, akcjonariusz ten wniósł także aby

uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I,

realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w

całości, podejmowana była jako uchwała nr 7/2013 co skutkuje zmianą numeracji pozostałych uchwał.

Z uwagi na terminowe wniesienie przez akcjonariusza żądania uwzględnienia w porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyższych punktów, Zarząd Spółki przedstawia zaktualizowany

porządek obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 listopada

2013 roku, który obejmuje:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności

do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad,

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii

F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a

także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych,

8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F w związku z emisją przez Spółkę Warrantów

Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F na podstawie uchwały nr 5/2013 z dnia 7

listopada 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych

Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa

poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry

menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na

okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru w całości,

10. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu,

11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

12. Zamkniecie obrad.

Poniżej Zarząd Emitenta przedstawia projekt nowych uchwał.

W załączeniu Zarząd Emitenta przedstawia także

• projekty wszystkich uchwał zgodnie z nową numeracją.

• zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z naniesionymi zmianami

Uchwała Nr 7/2013

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hygienika Spółka Akcyjna

z dnia 7 listopada 2013 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I,

realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w

całości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka)

działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co

następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43 281 624 (czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt

jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote do kwoty nie niższej niż 43 281 625 (czterdzieści trzy miliony

dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie wyższej niż 53 281 624

(pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote, to jest o

kwotę nie niższą niż 1 (jeden) złoty i nie wyższą niż 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, poprzez emisję nie

mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości

nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (dalej także Akcje Serii I).

2. Akcje Serii I zostaną wyemitowane w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu

spółek handlowych oraz zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185/09, poz. 1439 z póź. zm.).

3. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I

upoważnia się Zarząd Spółki, przy czym cena emisyjna określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż

3,00 (trzy i 00/100) złotych.

4. Akcje Serii I będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje

ani ograniczenia.

5. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) Akcje Serii I objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie

podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. za okres od dnia 1

stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.

b) Akcje Serii I objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w

sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały

wydane, tzn. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.

6. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału

zakładowego.

7. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo

poboru Akcji Serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, która stanowi

załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym,

pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie

wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. Akcje Serii I będą miały formę zdematerializowaną, w związku z czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie akcji Spółki

serii I do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów

Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja Akcji

Spółki Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

9. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności

faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, emisją i ofertą publiczną Akcji

Serii I oraz ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do: a) zaoferowania Akcji Serii I w

sposób; o którym mowa w §1 ust. 2 niniejszej Uchwały, b) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i

przydziału Akcji Serii I, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I oraz ustalenia

zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, c) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o

zatwierdzenie Prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii I oraz d) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii I.

10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania

niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego.

11. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia

kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców w

trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU HYGIENIKA S.A. W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI

SERII I

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do

Akcji Serii I leży w interesie Spółki, pozwalając na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach

subskrypcji otwartej. Dalszy rozwój Spółki wymaga jej dokapitalizowania oraz pozyskania inwestorów.

Przeprowadzenie subskrypcji otwartej akcji Spółki pozwoli na pozyskanie środków od zainteresowanych

nabyciem akcji Spółki nowej serii inwestorów instytucjonalnych oraz osób fizycznych, które nabędą akcje Spółki

nowej serii w ramach oferty publicznej , z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału znacząco wspomoże realizację założonej strategii rozwoju

Spółki, w szczególności przeznaczonych na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycji kapitałowych w

podmioty działające w tym samym lub zbliżonym sektorze w zakresie przedsiębiorstwa w celu intensyfikacji

osiąganego wyniku finansowego.

Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji Serii I jest obecnie najkorzystniejszym sposobem

pozyskania kapitału, który pozwoli zintensyfikować dalszy rozwój Spółki. W wyniku emisji Akcji Serii I

podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych, warunkujących prawidłowy rozwój Spółki oraz umożliwiający

realizację celów inwestycyjnych Spółki, co jednocześnie wpłynie korzystnie na strukturę bilansu Spółki.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w

odniesieniu do Akcji Serii I jest ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży w

najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy poprzez stworzenie możliwości rozwoju i zwiększania rentowności

kapitału.

Uchwała Nr 9/2013

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hygienika Spółka Akcyjna

z dnia 7 listopada 2013 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu uchwala, co następuje:

§ 1.

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące

brzmienie:

Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 43 281 625 (czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy

sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie więcej niż 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt

jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem

tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach

od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji

serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do

23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o

numerach od H0 000 001 do H3 930 000 oraz nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć

milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do

ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki obejmującego zmiany objęte niniejszą Uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 

Projekty uchwał na NWZA Hygienika s.a.

Treść ogłoszenia NWZA

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. na dzień 7 listopada 2013 r.

Hygienika Spółka Akcyjna z siedziba w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000128922, działając na podstawie

art. 398, art. 399 § 1, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 7 listopada 2013 r. na godz. 12.00, które na zasadzie

art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Lublińcu, w siedzibie Hygienika S.A. przy ul. Powstańców

Śląskich 54, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności

do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad,

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F

i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także

w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych,

8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F w związku z emisją przez Spółkę Warrantów

Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F na podstawie uchwały nr 5/2013 z dnia 7

listopada 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych

Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa

poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry

menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu,

10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

11. Zamkniecie obrad.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia mają Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni

przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 17 października 2013 r. Żądanie powinno zawierać

uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na

adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Do żądania winny być

dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż

na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20

października 2013 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie

następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą

przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres

siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas

Walnego Zgromadzenia:Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do

projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji

nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z

krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem

imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz

wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może

uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do

składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem

nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie

internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres

Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności

pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze

wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o

udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których

wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą

wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko

związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania

służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w

postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej

lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia

pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania

zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i

stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osoba fizyczna powinno wynikać z

okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii

potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby

udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osoba fizyczna powinny być uwidocznione w

aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki

mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator,

pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do

reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi

okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego

pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu

spółek handlowych, jest dzień 22 października 2013 r. ("Dzien Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki

w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej

w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 11 października 2013

r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 23 października

2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko

osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 października 2013 r. oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później

niż w dniu 23 października 2013 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o

wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista

akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w

siedzibie Spółki w Lublińcu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do

udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty

elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed

salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał

będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na

stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 i 2 RMF z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Materiały do pobrania:

RB 66/2013

Projekty uchwał na NWZA Hygienika S.A.

FORMULARZE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSÓW

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. na dzień 27 maja 2013 r.


Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 27 maja 2013 r., na godz. 9.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej, w budynku położonym przy ul. Grzybowskiej numer 12/14, lokal B-2, z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,
7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
c) sprawozdania finansowego Hygienika S.A. za rok obrotowy od obejmujący okres 1.01.2012 do 31.12.2012;
d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
e) wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2012 w kwocie 24.425,71 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych 71/100) na kapitał zapasowy zgodnie z postanowieniami art. 396 § 1 KSH oraz w kwocie 280.895,64 zł. (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych 64/100) na kapitał rezerwowy celem dokonania skupu akcji własnych zgodnie z Uchwałą 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2012 roku;
f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012, oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012, a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 na kapitał zapasowy i rezerwowy, Oceny pracy Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, Zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2012 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A.;
g) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz zwięzłej ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Hygienika w 2012 roku;
h) oceny pracy Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2012
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 oraz sprawozdania finansowego Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 na kapitał zapasowy i rezerwowy, Oceny pracy Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, Zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2012 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A.;
14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz zwięzłej ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Hygienika w 2012 roku;
15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Hygienika S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Hygienika S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012;
18. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości:
19. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu;
20. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
21. Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad: Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 6 maja 2013 r.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres:
Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 maja 2013 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.
V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 11 maja 2013 r. ("Dzień Rejestracji").
IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 maja 2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 11 maja 2013 r. oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 13 maja 2013 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublińcu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

Materiały do pobrania:

RB 33/2013

Projekty uchwał na ZWZ_Hygienika S.A.

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE HYGIENIKA S.A.

FORMULARZE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSÓW NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Zwołanie NWZA Hygienika S.A. na dzień 27 grudnia 2012 roku


Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 27 grudnia 2012 r., na godz. 12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej, w budynku położonym przy ul. Grzybowskiej numer 12/14, lokal B-2, z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,
7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki
9. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
10. Zamkniecie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:
Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 6 grudnia 2012r.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 9 grudnia 2012r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.
V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 11 grudnia 2012r. ("Dzień Rejestracji").
IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 12 grudnia 2012r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 11 grudnia 2012r. oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 12 grudnia 2012 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublińcu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. AkcjonariuszSpółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. X. Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 i 2 RMF z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Materiały do pobrania:

Projekty uchwał na NWZA Hygienika S.A.

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE HYGIENIKA S.A.

FORMULARZE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSÓW NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA w dniu 07 sierpnia 2012 r.


Zarząd Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hygienika S.A.. w dniu 07 sierpnia 2012 roku. Informacje oznaczają kolejno:
L.p./ Nazwa Akcjonariusza / Liczbę głosów/ Liczbę akcji/ % w liczbie głosów na NWZ/ % w ogólnej liczbie głosów.
1/ T.C. Capital Sp z o.o./ 3.397.739 / 3.397.739 / 60,07% / 14,55%
2/ PEKAO Otwarty Fundusz Emerytalny/ 1.512.429 / 1.512.429 / 26,74% / 6,48%
2/ Kamil Gerard Kliniewski / 742.709 / 742.709 / 13,13 % / 3,18 %

Uchwały podjęte na NWZ Hygienika S.A. w dniu 07 sierpnia 2012 r.


Zarząd Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 07 sierpnia 2012 roku.
Podjęte uchwały stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia

Załącznik

"KERDOS GROUP" S.A. w restrukturyzacji
ul. Orzycka 6 lok 1b
02-695 Warszawa
Sekretariat:
tel. +48 574 660 467
sekretariat@kerdosgroup.com